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Miércoles , 24.04.2019 / 12:04 Hoy

En la escena fiscal-corporativa

Características del proceso de disolución y liquidación

Miguel Ángel Santillana Solana

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En la opinión del Lic. Luis Gerardo Ramírez Villela el proceso de disolución y liquidación de sociedades previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) se ha vuelto relevante para accionistas/socios nacionales y extranjeros que participan en el mercado mexicano. Para tales efectos, en esta ocasión he hecho un breve análisis sobre las implicaciones legales de ese proceso.

Cabe señalar que el objetivo de la disolución y liquidación de una sociedad será la extinción de la misma, tanto como un contrato, como persona jurídica.

Por consiguiente, analizare las características esenciales de esos procesos, previstas en la LGSM y demás disposiciones legales aplicables.

Análisis del proceso de disolución de sociedades

Conforme a lo previsto por la LGSM, las causas de disolución de las sociedades son las siguientes:

1. Expiración de término fijado en los estatutos sociales.

2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

3. Por acuerdo de los accionistas, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y la LGSM.

4. Cuando el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido en la LGSM, o bien, las partes de interés se reúnan en una sola persona o

5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Para tales efectos, deberá celebrarse una asamblea general extraordinaria de accionistas para resolver sobre los siguientes asuntos: (I) la disolución anticipada de la sociedad; (II) el nombramiento del(los) liquidador(es), y (III) los pasos que deberán seguirse durante el proceso de liquidación de la sociedad.

Una vez que haya sido celebrada la asamblea extraordinaria de accionistas, deberá formalizarse ante notario público en inscribirse en el Registro Público de Comercio de su domicilio social, con la finalidad de que surta plenos efectos, y el liquidador se encuentre legitimado para efectuar la liquidación de la sociedad.

Es importante aclarar que los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de una sociedad, su disolución o la comprobación de una causa de disolución, pues en caso contrario, entonces serán responsables por las operaciones efectuadas.

Acordada la disolución de la sociedad, el paso siguiente es la liquidación de la misma. El liquidador es el responsable de efectuar la liquidación de la sociedad, y es quien deberá responder de los actos que se ejecuten.

La liquidación de la sociedad deberá efectuarse en términos de lo previsto por sus estatutos sociales o por la asamblea extraordinaria de accionistas en que se aprobó su disolución anticipada, o bien, en términos de lo previsto por la LGSM.

Dentro del proceso de liquidación, se tendrá que preparar un balance final de liquidación, el cual deberá señalar la parte que corresponda a cada accionista, y publicarse en el periódico oficial del domicilio social de la sociedad por tres veces, de 10 en 10 días. Asimismo, los accionistas gozaran de un plazo de 15 días, contados a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones.

Una vez que se hayan realizado las publicaciones correspondientes deberá celebrarse una asamblea extraordinaria en la cual se apruebe el balance final de liquidación. El acta de asamblea deberá formalizarse ante notario público, e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Posteriormente, deberá realizarse la cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio, el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras “en caso de ser aplicable-, así como el RFC.

Además solo hasta que haya sido aprobado el balance general, el liquidador procederá a pagar a los accionistas contra entrega de sus títulos de acciones, y siempre que exista un remanente a distribuir entre ellos.

Al respecto, es importante señalar que ningún accionista podrá exigir al liquidador que le sea entregada la totalidad del haber social que le corresponda, pero sí de manera parcial, cuando es compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, siempre que no se hayan extinguido sus créditos pasivos o que se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para su pago.

Por último, aquellas cantidades que no pertenezcan a los accionistas “y no sean cobradas en el transcurso de dos meses, contados a partir de la aprobación del balance final de liquidación- serán depositadas en una institución de crédito, la cual pagará directamente al accionista.

CONCLUSIONES

Sólo hasta que haya sido aprobado el balance general, el liquidador procederá a pagar a los accionistas contra entrega de sus títulos de acciones, siempre y cuando exista un remanente a distribuir entre ellos.

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Fuente: Revista “Puntos Finos”. En: “Características esenciales del proceso de disolución y liquidación en México”. Lic. Luis Gerardo Ramírez Villela. Número 284. Editorial DOFISCAL EDITORES, S.A. DE C.V. (Thomson ).

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