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Miércoles , 19.09.2018 / 12:20 Hoy

En la escena fiscal-corporativa

Asambleas corporativas contempladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles

Miguel Ángel Santillana Solana

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El artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), define a la asamblea de socios como el órgano supremo de la sociedad, donde sus resoluciones se toman por la mayoría de votos de los socios que representan, siendo al menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada, y si esa cifra no fuera obtenida en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda ocasión, tomándose las decisiones por mayoría de votos, sin importar la porción del capital presentada.

Son la herramienta encargada de trazar el rumbo comercial y financiero de una empresa, pues en ellas se adoptan todas las decisiones que la afectan; vela por el bien común de los socios (art. 178, LGSM).

Adicionalmente, dentro de la sociedad anónima, la asamblea general de accionistas es también quien podrá acordar y ratificar todos los actos y las operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de, por el administrador o en su casa, por el consejo de administración.

Las facultades con las que estas cuentan, son las siguientes:

• Proceder al reparto de utilidades

• Nombrar y remover a los gerentes

• Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

• Designar el consejo de vigilancia

• Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales

• Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias

• Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios

• Modificar el contrato social

• Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios

• Decidir sobre los aumentos y las reducciones del capital social

• Resolver sobre la disolución de la sociedad

• Las demás que les correspondan conforme a la LGSM o al contrato social

Por otro lado, es importante mencionar que existen dos tipos de asambleas: ordinaria y extraordinarias. Cada una de ellas toca temas en específico y con reuniones en momentos distintos

Convocatoria

En relación con el artículo 183 de la LGSM, el administrador único, el consejo de administración o los comisarios son los responsables de realizar las convocatorias correspondientes, tanto para asambleas ordinarias como extraordinarias; sin embargo, la ley concede también este derecho a los accionistas en los supuestos siguientes:

• Cuando representen el 33 por ciento del capital social y deseen tratar en cualquier tiempo un asunto especial. En este caso podrán solicitar al órgano de administración, al de vigilancia, o en su defecto a la autoridad judicial, se realice la convocatoria respectiva (art. 184, LGSM), y

• Cuando el 33 por ciento del capital social esté representado por una sola acción, el tenedor podrá convocar cuando no se hubiese:

1.-Celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios

2.-Discutido en asambleas anteriores los temas relacionados al estudio, aprobación o modificación del informe de los administradores, nombramiento e administrador único consejero de administración, o determinación de emolumentos para administradores y comisarios, si es que no se fijaron en los estatutos (arts. 181 y 185, LGSM)

De igual manera, cuando faltando la totalidad de los comisarios, el consejo de administración no hubiera realizado la convocatoria para la nueva designación de los primeros, cualquier accionista podrá solicitar, a la autoridad judicial competente que haga la convocatoria correspondiente (art. 168, LGSM).

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Fuente: Revista IDC Jurídico Corporativo No. 415 Abril de 2018 Págs. 02 a 04

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