La venta de Allergan fue el acuerdo del año

El banquero que manejaba la operación de compra para Valeant describió el modelo de negocios de su cliente como “una casa de naipes”.
El tratamiento con la toxina botulínica tiene gran éxito comercial.
El tratamiento con la toxina botulínica tiene gran éxito comercial. (Shutterstock)

Nueva York

Durante las últimas tres décadas, la crema y nata de la industria farmacéutica va a San Francisco por una semana en enero. Evidentemente van para asistir a la conferencia anual de salud de JPMorgan en el histórico hotel St. Francis, pero todo el mundo sabe que la verdadera acción se da en los bares y restaurantes que se encuentran alrededor de Union Square.

Aquí fue, hace casi un año, que dos hombres se reunieron para dar forma a un plan que se transformaría en la batalla más grande y amarga por una adquisición en 2014. Aquí va el relato de esa batalla en base a entrevistas con personas familiarizadas con el asunto, así como documentos y archivos de las cortes.

Uno de esos hombres es Bill Doyle, ex ejecutivo de Johnson & Johnson que apenas empezaba a trabajar para su ex compañero de clase, el multimillonario gestor de fondos de cobertura Bill Ackman. El otro, Michael Pearson, director ejecutivo de Valeant Pharmaceuticals, a quien Doyle conoció en su época como consultor en McKinsey. Los dos hablaron sobre las ventajas de formar una nueva sociedad para llegar a acuerdos entre el fondo de cobertura de Ackman y Valeant.

Bajo el liderazgo de Pearson, Valeant se transformó en una gigante, al comprar firmas con un apetito voraz por acuerdos impulsados por deuda. Después de adquirir una compañía, Pearson aumenta sus ganancias con la reducción de costos, una estrategia que funciona a sus inversionistas.

Pearson pensó que al hacer equipo con Ackman, uno de los inversionistas activistas más temidos en Wall Street, podría atraer a una compañía por la que durante años tenía interés: Allergan, el fabricante de bótox, el exitoso tratamiento antiarrugas.

La reunión en San Francisco salió tan bien que Pearson y Ackman se reunieron tres semanas después y hablaron de una oferta. Después de eso acordaron los términos de la alianza y firmaron un acuerdo de confidencialidad. Pershing Square, el fondo de Ackman, silenciosamente acumularía una gran participación en Allergan y entonces Valeant atacaría. Juntos podrían ejercer suficiente presión para ganar a los inversionistas.

Por la misma época, Pearson invitó a cenar a David Pyott, el director general de Allergan, pero nunca se reunieron. Pearson canceló después de que Pyott dio a conocer a través de una serie de analistas de la industria que no tenía interés en alcanzar una negociación con Valeant.

Durante marzo y abril, Ackman acumuló una participación de casi 10 por ciento en Allergan. El 22 de abril Valeant y Pershing Square hicieron pública su oferta de adquisición hostil de 47 mil 500 millones de dólares en una conferencia de prensa de casi cuatro horas.

Siguió una lucha brutal de siete meses. Pearson y Ackman iniciaron una amarga guerra de poder para sacar a los directores de Allergan y reemplazarlos con un consejo más dócil.

Allergan respondió con críticas al modelo de negocios de Valeant y trataron de bloquear en los tribunales el intento de sacar a sus directores. A mediados de junio, el fabricante de bótox inclusive publicó correos electrónicos privados de Morgan Stanley. El banco de inversión intentó y fracasó obtener una posición en el equipo de asesoría de Allergan, pero terminó por trabajar con el otro lado.

Antes de que Morgan Stanley cambiara de equipo, envió una serie de correos electrónicos a Allergan en la que criticaba a Valeant. En uno se citaba a Rob Kindler, el banquero que lideraba la cacería para Valeant, en el que describía el modelo de negocio de la compañía como una “casa de naipes”.

Valeant elevó su oferta dos veces, y fue rechazada. Un domingo, a principios de octubre, Ackman y Pearson se reunieron en el aeropuerto de Teterboro, en Nueva Jersey, uno de los lugares favoritos de los ejecutivos que llegan y salen de Nueva York en aviones privados. Hablaron de elevar la oferta por tercera ocasión. Ackman estaba dispuesto, pero su socio quería esperar.

Sin embargo, el siguiente martes se filtró la noticia de que consideraban hacer una oferta más atractiva, un gran disgusto para Pearson y sus banqueros. Dos semanas después, Financial Times le preguntó a Pearson si acaso él y Ackman no estaban de acuerdo en la estrategia. “¿Siempre estamos de acuerdo con cada táctica, no?”, respondió.

Las matemáticas no se veían bien para Allergan. Algunos de los mayores inversionistas querían vender a Valeant, al igual que varios fondos de cobertura que compraron acciones antes del acuerdo. Su única esperanza era que un juez de California impidiera que Ackman pudiera votar con su 10 por ciento de participación.

Fue en esa época que Allergan adoptó, en palabras de uno de sus asesores, una estrategia de “cualquiera, menos Valeant”. En agosto, Actavis, una farmacéutica irlandesa que crecía a pasos agigantados, dio muestras de su interés por comprar la compañía. Pyott era amistoso con Brent Saunders, su presidente ejecutivo que tenía poco en el cargo, los dos habían cenado juntos en los últimos años, pero las pláticas nunca prosperaron. A finales de octubre, las pláticas reanudaron con una nueva sensación de urgencia.

El 4 de noviembre llegó el momento que todo el mundo esperaba: el tribunal de California dictaminó que Ackman podía votar con su participación en la reunión de diciembre. Allergan estaba casi seguro que perdería y tendría que vender a Valeant.

Al día siguiente Allergan firmó un acuerdo de confidencialidad con Actavis y los dos empezaron a apresurarse para cerrar un acuerdo. Sus días como empresa independiente terminaron. Pyott y Saunders acordaron que tenían que llegar a un acuerdo a un precio por el que fuera imposible que Valeant pudiera realizar una contraoferta.

Así que, el acuerdo de 219 dólares por acción, que valoró a la compañía en 66 mil millones de dólares, dejó perplejos a los observadores cuando la anunciaron el 17 de noviembre. El valor más alto de Valeant fue de 179 dólares por acción. En menos de una hora Pearson se retiró de la carrera.

En palabras de uno de sus asesores, fue un momento “agridulce” para Pyott, quien ganará cientos de millones de dólares con su opción por las acciones cuando se cierre el acuerdo. En cuanto a Ackman y Pearson, ninguno de los dos dirá si tienen planes de trabajar juntos de nuevo.

10%

Participación en Allergan  que acumuló Bill Ackmanentre marzo y abril del año pasado como parte de su ofensiva de compra

47 mil mdd

Oferta de adquisición hostil que realizaron Valeant y Pershing

219

Oferta en dólares por cada título de Allergan que se acordó para que Valeant no pudiera realizar una contraoferta